[カルセドニー社会主義共和国]

ヘルトジブリール代表による、「南の風代表に対する回答」に対する意見表明を行う。
本取締役会は「権利範囲を変化」させるものであるとは考えられない。ノード所有者は「取締役会で発言権を有する」「取締役会で所有するノードの比率に応じた投票権を有する」「ノードの所有率に応じてヴェニスから得られる利益の配分を受ける」といった基本的な権利をまず有しており、取締役会における発言・投票権はその一部であるにすぎない。
取締役会はあくまでノード所有者の基本的な権利を前提として、それと矛盾しない範囲で決定を行えるに過ぎず、取締役会は上記のようなノード所有者の基本的な権利を侵害するような決定は行えない。それにもかかわらずノード所有者の権利を侵害するような採決が強行され、コンプレックスがそれを有効なものとして認めるのであれば、コンプレックス及びヘルトジブリールは我々の所有する資産・権利に対する補償義務を負うことになる、ということについては以前表明した通りである。
補償の義務については規定がないと仰っているが、取締役会は本来上記のような基本的な権利を侵害するような決定はそもそも行うことができないのであるから、そのような行為に対する補償に関する規定が存在しないことは当然である。また、ヘルトジブリール代表は「ノード過半数保有組織による影響力行使で他のノード保有組織が利益を享受できないこと（不利益を被ること）がノードシステムから十分予見できる」から補償は必要ないと主張するが、これは少数株主の権利を侵害することを堂々と宣言されたということだろうか。もしそうであれば、「南の風」としてはこれを受け入れることはできない。
最後に、合計で1京Vaを超える補償を行うことは非現実的だとするが、そうであれば少数株主の1京Vaを超えるノードに対する権利を侵害するような決定はおやめになった方がよろしかろう。権利侵害に対する補償を行うことが困難なら、補償抜きで権利侵害を行ってもいいということはあり得ない。

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最後に、「南の風」としては、ヘルトジブリール代表が我々少数株主の権利を尊重せずに決定を行おうとしているという懸念がぬぐい切れないため、本取締役会は何の決定も行わずに閉会することが望ましいと表明する。
また、「南の風」以下加烈普瓦利5ヶ国8組織が共同で表明した補償義務についてヘルトジブリール代表が認めない限り、本取締役会におけるあらゆる「決定」は上記の通り少数株主の権利に対する補償なき侵害であるため無効となると我々は認識する。

[普蘭合衆国]

ロス・フェラー財団は、南の風の「ヘルトジブリール代表が我々少数株主の権利を尊重せずに決定を行おうとしているという懸念がぬぐい切れない」とする主張に同調すると共に、強硬採決によって一方的に現状変更が行われることを否定する立場から、既存提起している議題を取り下げ、本取締役会は何の決定も行わずに閉会されることを要望したい。

また、ヴェニス・コンプレックスの独立維持を求めるデモから政治不干渉原則プロトコル提議に至るまでの一連の過程により、ヴェニス・コンプレックスは著しく治安が不安定化していると判断、ロス・フェラー財団基準による治安の回復が見られるまでの当面、定期貿易商品60兆Va相当及び燃料7億ガロンを停止することを宣言する。

[神聖ガトーヴィチ帝国]

国営ガトーヴィチ石油は、ヘルトジブリール外務省が、ロシジュア帝政平和ドミニウムと共に、政治不干渉・安全保障プロトコル第二修正案を強硬採決し、結果としてコンプレックス及びヘルトジブリールが我ら少数ノード主の所有する資産・権利に対する補償義務の回避に動いていることに遺憾の意を表する。

国営ガトーヴィチ石油は、「南の風」代表が述べた通り、先述の補償義務をヘルトジブリール外務省が認めない限り、本取締役会におけるあらゆる決定は無効となると認識している。そして、ヘルトジブリール外務省が依然として少数株主の権利の侵害に踏み切る可能性がある以上、「南の風」およびロス・フェラー財団の主張に同調し、本取締役における決定を行わずに本取締役会を閉会せんことを望む。

尚、ここで求める補償義務は、ヘルトジブリール外務省が申し出ている「FUNや償還期間・金額の条件付き国債での一部買い取り」ではなく、「我々少数ノード主の取得額で買い取る義務」であることを重ねて申し上げる。

最後に、第二修正案の審議以前の問題を指摘しているゆえ、現時点で第二修正案への賛否を表明することはできないが、ヘルトジブリール外務省の第二修正案起草担当者の努力については、これを労いたく思う。

[ヘルトジブリール社会主義共和国]

ヘルトジブリール外務省
弊国提案の第二修正案は「全てのノード所有組織がそのノード保有量に応じて」V・Cからの安全保障の分野で協力を得られる内容です。
よって、第一修正案の反対意見のうち「ヴェニス・コンプレックスにおける意思決定は、コンプレックスのノードを所有しているすべての主体に対して（ノードの所有率で重みを付けたうえで）等しく利益をもたらすものでなければならない。」とするご意見には概ね適合した内容になっております。（再三の補足になりますが、厳密には上記における「利益」は「損失の軽さ」という表現が最も適切です）
そのため、上記内容を反対理由とした各組織の皆さまから一定の理解や同意が得られると思い、決議の前倒しを提案した次第です。
ですが、一定の理解や同意が得られていないようですので、ひとまず期日は変更せずに必要に応じて随時延長していくことも検討しております。

次に各国からの意見表明に対し、回答させていただきます。
・南の風（カルセドニー）代表に対する回答
貴組織のようなご意見が様々な意見のうちの一つとして存在することは理解できましたが、意見表明の内容についていくつか質問させていただきます。

質問1
貴組織は「本取締役会は権利範囲を変化させるものであるとは考えられない。」との見解をお持ちです。
本取締役会でノードに関する権利範囲を変更しないということは、V・C市民・セフィラの要求であるノード保有組織のV・Cに対する政治不干渉を完全に拒絶するという認識でよろしいでしょうか。
また、以前に貴組織及び国営ガトーヴィチ石油が提案されたセフィロトノード保有率の制限は国家や連邦単位でノード保有率上限を49.9%に制限する案はノード保有率50%以上の一つの国家や連邦による取締役会の決議権を無効とする内容です。
上記の様なノードの権利範囲変更を推進する一方、今回の権利範囲変更を否定される理由を伺いたく存じます。

※ノードの範囲とはヴェニスノードの保有比率に応じてV・Cから得られる有形・無形の収益を受け取る権利の範囲を指す

質問2
下記の主張で発言権、投票権、利益分配の3項目を基本的権利とし、取締役会の決議はそれに矛盾しない範囲でしか決定を行えないと主張される根拠や理由を伺いたく存じます。

ノード所有者は「取締役会で発言権を有する」「取締役会で所有するノードの比率に応じた投票権を有する」「ノードの所有率に応じてヴェニスから得られる利益の配分を受ける」といった基本的な権利をまず有しており、取締役会における発言・投票権はその一部であるにすぎない。
取締役会はあくまでノード所有者の基本的な権利を前提として、それと矛盾しない範囲で決定を行えるに過ぎず、取締役会は上記のようなノード所有者の基本的な権利を侵害するような決定は行えない。

「ヴェニス社株式システムについて」の説明では株主（ノード保有組織）優待内容つまり、ノードの保有組織の権利として「取締役会への参加、投票権」と50%の株式保有率による特別権利として「取締役会の決議」が記載されています。
先の3項目が「取締役会の決議」を優越する様な説明はなく、以下の説明にもある通り最終的には議題に対してノードあたり過半数の賛成で決議されるという認識が適切ではないでしょうか。

取締役会は1株式=1票の投票形式で行われ、50%以上の票が集まった時点で決議されます。また、複数選択式の議題に関しては最も票が集まったものが選択されます。

質問3
「補償の義務については規定がないと仰っているが、取締役会は本来上記のような基本的な権利を侵害するような決定はそもそも行うことができないのであるから、そのような行為に対する補償に関する規定が存在しないことは当然である。また、ヘルトジブリール代表は「ノード過半数保有組織による影響力行使で他のノード保有組織が利益を享受できないこと（不利益を被ること）がノードシステムから十分予見できる」から補償は必要ないと主張するが、これは少数株主の権利を侵害することを堂々と宣言されたということだろうか。もしそうであれば、「南の風」としてはこれを受け入れることはできない」と回答されています。

基本的権利の根拠についてはさておき、貴組織の仰る基本的権利（発言権、投票権、利益分配）のうち利益分配については、程度の差はあるものの増減し、その増減に伴う利害は他ノード保有組織の決議から発生する場合が十分にあると考えます。
例えば、第６回臨時取締役会-修正Bでの弊国と当時のセニオリス共和国、第８回臨時取締役会-CEO選定-の弊国対レゴリス帝国系会社、そして先ほども挙げたセフィロトノード保有率の制限の主に超天連邦対南の風、国営ガトーヴィチ石油などがノード保有組織の利害対立による利益分配の変化例です。あえて悪い表現をすれば、ノード所有組織間の権利の侵害事例とも表現できます。反対意見がなかったため顕在化していませんが、過去のヴェニス社産業改革やV・C商業化移行に伴うV・Cからの燃料や銀の定期輸出停止も同様に利益分配の変化例と言えます。
以上より、これまでの取締役会決議により利益分配の変化や偏りが生まれています。
つまり、貴組織が仰るノード保有組織の基本的権利のうち利益分配に関して、損失を受けたノード保有組織がいたことは明白です。
ノード保有組織間の利害衝突が生じる場合にはV・C社会への貢献・影響力を示すノードの保有量に基づき利害の当事者が決定されるのは株式・ノードシステムにおいて当然であり、それがノードの価値の源泉であると考えます。
本取締役会での決議が少数ノード保有組織にとって唯一かつ特別な損害事例と表現するのは事実に反するのではないでしょうか。
そういった理由から前回は「ノード過半数保有組織による影響力行使で他のノード保有組織が利益を享受できないこと（不利益を被ること）がノードシステムから十分予見できる」との回答させていただきました。

質問4
（質問3回答より）ノード保有組織が他ノード保有組織が被る損害を補償する義務はないと考えますが、弊国としては補償義務ではなくノード保有者の理性的な判断として補償を行う用意があります。
再三申し上げている内容になりますが、補償について即時可能なものはFUNと弊国国債になります。レートや国債の条件有無については希望組織ごとに対応させていただきます。
国債は弊国が通常発行しているものでも構いませんが、償還は他国国債と同様に弊国の財政収支に依存したものとなるため、即時に多額の償還（例：6期後に1京Va相当の償還）は信頼性の観点からお約束できません。

なお、取締役会でのノード保有量あたり過半数に基づく決議の賛否はこれまでの取締役会でもノード保有組織の利害有無に関わらずなされており、無効と判断するのは残念ながら恣意的な判断と言わざるを得ません。

・国営ガトーヴィチ石油（神聖ガトーヴィチ帝国）代表に対する回答
南の風代表への回答でも申し上げた通り、弊国は本件について十分に議論を行う必要があると考えております。よって、強行採決は議論が平行線で妥結の見通しが全く見通せなくなった場合を除いて行う予定はありません。補償義務の回避に動いているとのことですが、そもそも補償義務を必要とする根拠に不備があるのではないでしょうか。少数株主の権利の侵害に関する回答については南の風代表への回答を参照ください。

また繰り返しになりますが、取締役会でのノード保有量あたり過半数に基づく決議の賛否はこれまでの取締役会でもノード保有組織の利害有無に関わらずなされており、無効と判断するのは残念ながら恣意的な判断と言わざるを得ません。

質問5
「FUNや償還期間・金額の条件付き国債での一部買い取り」ではなく、「我々少数ノード主の取得額で買い取る義務」を要求されていますが、現実的な視点として「取得額で買い取る」際の対価はどのようなものを想定されていますか？
即時取引が可能なものであればFUNと国債だと考えますがいかがでしょうか。
国債については償還期間・上限額が無制限のものを発行することは可能ですが、先ほども申し上げた通り償還物となる資金や資源の収支に依存するため、実際の償還期間・上限額には制限が生じることを留意いただきたいと思います。
また、義務そのものついて要求されているのであれば、先に述べたとおりです。

第二修正案起草担当者への労いについては担当者個人より「感謝します」との伝言を預かっております。

三代表に対する回答
「本取締役会は何の決定も行わずに閉会すること」を提案されていますが、それはV・C市民およびセフィラがデモを行う理由であるノード保有組織の政治不干渉に関して一切の譲歩をせず、彼らの意見を無視するということでしょうか。
弊国はV・C内は本件について市民の不満が噴出しており、独立国家派と否定派の間で限定的ではあるものの武力衝突にも発展しているとの報道もあります。
無視を貫く姿勢はV・C市民に批判の口実を与え、事態の沈静化ではなく悪化を促進するだけではないでしょうか？
V・C市民やセフィラの意思やV・Cの将来よりも自らの権利保持を優先されるということでしょうか？
弊国としても「自国の利益」という観点に限定して考えれば弊国提案の第一・第二修正案、原案のいずれも決議されず、なかったことにするのが好ましいと考えています。
ただ、「自国の利益」を追求するあまりV・Cの崩壊や分断・紛争を巻き起こし、ノードシステムそのものまでも崩壊させることは最も回避すべき事項ではないでしょうか？
状況に即した適切な判断と再考をお願いいたします。

[ヘルトジブリール社会主義共和国]

参考資料
セフィロトノード保有率の制限
「ヴェニス社株式システムについて」
第６回臨時取締役会-修正B
第８回臨時取締役会-CEO選定-

[カルセドニー社会主義共和国]

ヘルトジブリール代表からの質問・懸念等に対して以下の通り回答する。

「ノード保有組織のV・Cに対する政治不干渉を完全に拒絶するという認識で……」
→ヴェニス・コンプレックス側からなされた今回の取締役会に対する提案及び、この提案への対応決定自体は必要であろうと考えているものの、それは取締役会においてはノードに関する基本的な権利を侵害しない範囲で行われるべきである。基本的な権利を侵害しない範囲での対策が不可能であるとは「南の風」としては認識していないため、このような方針が「政治不干渉を完全に拒絶する」ことになるとは考えていない。

「セフィロトノード保有率の制限は……」
→セフィロトノード保有率の制限は、「一国家のセフィロトノード保有率の上限を49.9%とする」ものであって、セフィロトノード所有者の権利行使を制限するものではない。

「取締役会の決議はそれ（基本的権利）に矛盾しない範囲でしか決定を行えないと主張される根拠や理由」
→「基本的権利」が取締役会の決議に優越することは明白である。取締役会における決議自体が、取締役会における投票権という基本的権利に基づいて行われるものである以上、この権利を侵害する形で行われた「取締役会の決議」はもはや決議とは言えない。例えば、ヘルトジブリール代表が出席していない場で開催された「取締役会」の決議に有効性があるとはヘルトジブリール代表も考えないだろうが、それはその「取締役会」がヘルトジブリールの有するノード所有者としての基本的権利を侵害しているためである。この点についてはヘルトジブリール代表も同意されるであろう。
また、「ヴェニス社株式システムについて」に掲載されている「株主優待」の内容はあくまで株主優待の内容であって、「基本的権利」がこの範囲に制約されることを意味しない。株式（ノード）というのは本質的にヴェニス社・コンプレックス自体の所有権であることに留意すれば、コンプレックスの収益は本来ノード所有率に従って等分されるべきものである。それを（「ノード所有率に従って等分」という行為の困難さを考慮して）若干緩めることを容認したとしても、「コンプレックスにおける意思決定はすべてのノード所有者にとって利益をもたらすべき」という原則、「全てのノード所有者はコンプレックスから利益を得る権利がある」という事実は明らかに存在している。

「本取締役会での決議が少数ノード保有組織にとって唯一かつ特別な損害事例と表現するのは事実に反する」
→過去の取締役会決議は「コンプレックスにおける意思決定はすべてのノード所有者にとって利益をもたらすべき」という原則自体を無視することはせず、またこのような原則が無視されたと主張されたことはなかったと認識している。一方で、今回ヘルトジブリール代表はこのような基本的権利の存在自体を否定するような主張を行っている。この点はこれまでの取締役会決議とは大きく異なり、したがってヘルトジブリール代表の言葉を借りれば「唯一かつ特別な損害事例」になりかかっている。

「V・C市民やセフィラの意思やV・Cの将来よりも自らの権利保持を優先されるということでしょうか？」
→コンプレックス市民やコンプレックスの将来については尊重されるべき重要な事柄である。これらのためにノード所有者がその権利の一部を諦めることが不可欠だということであれば、それは慎重な検討の末に受け入れられることもあるかもしれない。しかし、現状ヘルトジブリール代表の提案がノード所有者の権利を侵害しているのは、「コンプレックス市民やコンプレックスの将来」のためではなく、ヘルトジブリールの利益のためである。自らは「自国の利益」を追求しながら、我々にはそれを放棄しろと主張されるのは、流石に我田引水が過ぎるのではないだろうか。

[普蘭合衆国]

期日「JST2022/7/3(日)18:00」を経過したことにより、ヘルトジブリール外務省より提出された第二修正案が過半数の賛成により決議されたことを確認します。
歩み寄りなく、この様な強権的な議決宣言が行われたことは非常に残念に思います。

政治不干渉・安全保障プロトコル（第二修正案）
第1条　システムは第2条に定める場合を除き、あらゆる国家との外交問題に中立を保ち、VSS社重警備員及び「ケルビム」によるヴェニス・コンプレックス（以下、V・C）領域外活動を禁止する。
第2条　以下の条件に該当する場合は安全保障上の脅威を排除するためV・C領域外活動が可能となる。
第2条1項　V・C市民の安全保障が脅かされた場合
第2条2項　V・Cにおける全てのノード保有組織に最も関連する国家（以下、ノード保有国）の安全保障が脅かされ、当該国家から協力要請があり、以下の条件を満たす場合
第2条2項1号　当該国家から協力要請がなされてから72時間以内にノード保有割合あたり過半数のノード保有国が賛成している場合
第3条　本プロトコルは国民投票による過半数の賛成に限り廃止される。

[ヘルトジブリール社会主義共和国]

ヘルトジブリール外務省
不本意ながら、期日経過により弊国提案の第二修正案が自動決議されました。
議論途中の状態ですので弊国としては(場合によってはSlackなどへ移行して）議論を継続することも検討しております。その中で、建設的な提案を頂ければ、弊国としても検討致します。

南の風代表に対する回答
南の風代表のこれまでのご回答よりいちノード保有組織としての立場は理解できました。双方が主張し合うだけでは議論は平行線のままですので、端的に回答します。
取締役会決議と（南の風代表が主張される）「原則」の優先順位に対する認識が異なっていることが相反する結論を生んでいる原因だと考えますが、その他の点については双方が妥協できる余地はあると考えております。よろしければ、南の風代表が適切と考える妥協案を(Slackなどで)伺い、すり合わせが行われることを期待しております。

• この返信は2年、 4ヶ月前にヘルトジブリール社会主義共和国が編集しました。

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